2019年高級會計師考試案例分析（3.13）
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案例分析題
A公司是上市公司。2013年，A公司向B公司非公開發(fā)行股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，B公司以其所擁有的15家全資子公司的股權(quán)等對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為認(rèn)購非公開發(fā)行股票的對價，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。2013年12月28日得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，雙方進(jìn)行了資產(chǎn)交割。 2013年12月30日，雙方簽訂移交資產(chǎn)約定書，約定自2013年12月30日起B(yǎng)公司將標(biāo)的資產(chǎn)交付上市公司，同時，A公司自2013年12月31日起接收該等資產(chǎn)與負(fù)債并向這些子公司派駐了董事、總經(jīng)理等高級管理人員，對標(biāo)的資產(chǎn)開始實施控制，截至2013年12月31日，B公司投入的15家子公司全部辦妥變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股東變更為A公司。 2014年1月，會計師事務(wù)所對A公司截至2013年12月31日的注冊資本進(jìn)行了審驗，并出具了驗資報告。2014年2月，A公司本次增發(fā)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)。 要求：判斷購買日是否應(yīng)該為2013年12月31日。
【正確答案】
截至2013年12月31日，該項交易已經(jīng)取得了所有必要的審批，15家目標(biāo)公司全部完成了營業(yè)執(zhí)照變更，雙方簽訂了移交資產(chǎn)約定書。上市公司已經(jīng)向被購買方派駐了董事、總經(jīng)理等高級管理人員，對被購買方開始實施控制。雖然作為合并對價增發(fā)的股份在2014年2月才辦理了股權(quán)登記手續(xù)，但由于企業(yè)合并交易在2013年已經(jīng)完成所有的實質(zhì)性審批程序，且A公司已經(jīng)實質(zhì)上取得了對15家目標(biāo)公司的控制權(quán)，可以合理判斷購買日為2013年12月31日。
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