2017年高級會計(jì)師考試案例分析（6.09）
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案例分析題
1、甲集團(tuán)、乙集團(tuán)、A公司和B企業(yè)有關(guān)資料如下：
(1)某上市公司A公司從事機(jī)械制造業(yè)務(wù)，甲集團(tuán)持有A公司40%股權(quán)，乙集團(tuán)持有房地產(chǎn)公司B企業(yè)90%股權(quán)，甲集團(tuán)將持有的A公司40%股權(quán)，按3000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙集團(tuán)，甲、乙集團(tuán)之間無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(2)A公司將除貨幣資金200萬元、持有的1000萬元上市公司S公司股權(quán)(可供出售金融資產(chǎn))以外的所有資產(chǎn)和負(fù)債出售給甲集團(tuán)。出售凈資產(chǎn)按資產(chǎn)評估值作價(jià)14800萬元。
(3)A公司向乙集團(tuán)發(fā)行股份，購買乙集團(tuán)所擁有的B企業(yè)90%股權(quán)。發(fā)行股份總額為5000萬股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格為8元/股。購買資產(chǎn)按資產(chǎn)評估值作價(jià)40000萬元。
交易完成后，A公司主營業(yè)務(wù)由機(jī)械制造業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。A公司發(fā)行后總股本為15000萬股，乙集團(tuán)持有A公司股份為9000萬股，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，成為A公司的控股股東。
(4)假定不考慮相關(guān)稅費(fèi)及利潤分配因素。
要求：
1.判斷上述重組是否屬于反向購買，并說明理由。
2.判斷A公司重組后的資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，并說明理由。
3.計(jì)算合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)。
正確答案
1.屬于反向購買。
理由：上述重組合并完成后，乙集團(tuán)控股A公司，控制其生產(chǎn)經(jīng)營決策，同時(shí)A公司擁有B企業(yè)90%股權(quán)。
2.不構(gòu)成業(yè)務(wù)。
理由：業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。A公司出售資產(chǎn)后，僅剩下現(xiàn)金、可供出售的金融資產(chǎn)，A公司保留的資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)。
3.因不構(gòu)成業(yè)務(wù)，故合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)為0。
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