2017稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》考點(diǎn)：董事會（一）

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：文博2017-02-22 10:53:27

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董事會

　　3.董事會的決議方式

　　(1)董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

　　(2)上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

　　4.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【例題1·單選題】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時(shí)會議

　　B.公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時(shí)會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時(shí)董事會;(2)選項(xiàng)B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。在本題中，4名董事不足董事會人數(shù)的半數(shù)。

　　【例題2·單選題】某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項(xiàng)：一是鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30%;二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔(dān)任監(jiān)事;三是鑒于公司發(fā)展的實(shí)際情況，擬將公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意而通過前述事項(xiàng)。董事會就此作出最終決定。本案董事會的做法中,符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.公司董事長召集并主持董事會會議

　　B.董事會決定給每位董事漲工資

　　C.董事會決定公司職工王某參加監(jiān)事會

　　D.董事會決定公司合并

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)BD：屬于股東大會的職權(quán);(2)選項(xiàng)C：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

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