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2016稅務(wù)師《財(cái)務(wù)與會計(jì)》知識點(diǎn)：資本運(yùn)營

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2016年稅務(wù)師考試備考沖刺期，是梳理稅務(wù)師考試考點(diǎn)的寶貴時期，我們一起來學(xué)習(xí)2016《財(cái)務(wù)與會計(jì)》基礎(chǔ)考點(diǎn)：資本運(yùn)營。

　　【教材例5-18】

　　2015年初清華公司擬對水木公司進(jìn)行收購(采用購股方式)，根據(jù)預(yù)測分析，得到并購重組后目標(biāo)公司——水木公司2015-2024年間的增量自由現(xiàn)金流量如下：

　　假定2025年及其以后各年的增量自由現(xiàn)金流量為650萬元。同時根據(jù)較為可靠的資料，測知水木公司并購重組后的加權(quán)平均資本成本為9.5%，考慮到未來的其他不確定因素，擬以10%為折現(xiàn)率。此外，水木公司目前賬面資產(chǎn)總額為2800萬元(無關(guān)條件)，賬面?zhèn)鶆?wù)為1500萬元。

　　【補(bǔ)充要求】計(jì)算水木公司預(yù)計(jì)整體價值和預(yù)計(jì)股權(quán)價值

　　【解析】

　　水木公司的明確的預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值=(-800)/(1+10%)1+(-500)/(1+10%)2+(-200)/(1+10%)3+(300)/(1+10%)4+(500)/(1+10%)5+480/(1+10%)6+590/(1+10%)7+580/(1+10%)8+630/(1+10%)9+650/(1+10%)10=588(萬元)

　　明確的預(yù)測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值=(650/10%)×(1+10%)-10=2509(萬元)

　　則：水木公司預(yù)計(jì)整體價值=588+2509=3097(萬元)

　　水木公司預(yù)計(jì)股權(quán)價值=3097-1500=1597(萬元)。

　　2.非折現(xiàn)式價值評估模式

　　非現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等，本書主要介紹市盈率法的應(yīng)用。

　　(1)市盈率法下的每股價值計(jì)算公式

　　每股價值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

　　(2)參數(shù)的估計(jì)

　?、兕A(yù)計(jì)未來每年收益

　　可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上，考慮并購后的整合效應(yīng)來確定。

　?、跇?biāo)準(zhǔn)市盈率的確定

　　1.以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險特征的公司為參照。

　　2.考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因?yàn)椴①徴虾蟮哪繕?biāo)公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價。

　　3.以最近10個或20個交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價格波動的影響。

　　【教材例5-19】

　　(1)HK糖果公司業(yè)已成功地進(jìn)入第五個營業(yè)年的年末，且股份全部獲準(zhǔn)掛牌上市，年平均市盈率為12。該公司2015年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為20000萬元，債務(wù)總額為5000萬元。當(dāng)年凈利潤為3500萬元。

　　(2)HK公司現(xiàn)準(zhǔn)備向ML公司提出收購意向(并購后ML公司依然保持法人地位)，ML公司是一家糖果制造商，其產(chǎn)品及市場范圍正可以彌補(bǔ)HK相關(guān)方面的不足。2015年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為5000萬元，債務(wù)總額為1000萬元。當(dāng)年凈利潤為500萬元，前三年平均凈利潤為450萬元。與ML公司具有相同經(jīng)營范圍和風(fēng)險特征的上市公司平均市盈率為10。

　　(3)HK公司收購ML公司的理由是可以取得一定程度的協(xié)同效應(yīng)，并相應(yīng)能使ML未來的效率提高到同HK一樣的水平。要求：運(yùn)用市盈率法，分別按下列條件對目標(biāo)公司的股權(quán)價值進(jìn)行估測：

　?、倩谀繕?biāo)公司ML最近的盈利水平和同業(yè)市盈率

　　②基于目標(biāo)公司ML近三年平均盈利水平和同業(yè)市盈率

　?、奂俣繕?biāo)公司ML被收購后的盈利水平能夠迅速提高到并購公司HK當(dāng)前的資產(chǎn)報(bào)酬率水平，且市盈率能夠達(dá)到HK公司的水平。

　　【答案】

　　(1)目標(biāo)公司價值=500×10=5000(萬元)

　　(2)目標(biāo)公司價值=450×10=4500(萬元)

　　(3)HK公司資產(chǎn)報(bào)酬率=3500/20000=17.5%

　　ML公司預(yù)計(jì)凈利潤=5000×17.5%=875(萬元)

　　目標(biāo)公司價值ML=875×12=10500(萬元)

　　【提示】基于不同的盈利預(yù)期和市盈率，目標(biāo)公司估值差異會比較大，并購公司可以把這些估值結(jié)果看做一個估值區(qū)間，作為與目標(biāo)公司談判的基礎(chǔ)。

　　【例題·單選題】主并企業(yè)A公司為上市公司，資產(chǎn)總額40000萬元，當(dāng)年凈利潤2000萬元,市盈率為12，所在行業(yè)平均市盈率為10,而目標(biāo)公司B公司資產(chǎn)總額為23000萬元,如果并購后B公司能夠達(dá)到主并企業(yè)的資產(chǎn)報(bào)酬率，并且B公司并購后的盈利水平能達(dá)到A公司行業(yè)平均市盈率水平，則B公司的價值為( )。

　　A.16000萬元

　　B.23000萬元

　　C.9200萬元

　　D.11500萬元

　　【答案】D

　　【解析】主并企業(yè)的資產(chǎn)報(bào)酬率=2000÷40000=5%

　　目標(biāo)公司預(yù)計(jì)凈利潤=23000×5%=1150(萬元)

　　目標(biāo)公司價值=1150×10=11500(萬元)

　　(四)并購支付方式

　　并購支付方式：是指并購活動中并購公司和目標(biāo)公司之間的交易形式。

　　【例題·單選題】企業(yè)集團(tuán)通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款的并購支付方式屬于( )

　　A.現(xiàn)金支付方式

　　B.賣方融資方式

　　C.杠桿收購方式

　　D.股票對價方式

　　【答案】C

　　【例題·多選題】下列關(guān)于并購支付方式說法中，正確的有( )。

　　A.現(xiàn)金支付方式可能使并購企業(yè)的資產(chǎn)流動性出現(xiàn)問題

　　B.股票對價方式不影響企業(yè)原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平

　　C.杠桿收購適用于目標(biāo)公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力的企業(yè)

　　D.賣方融資方式用于目標(biāo)公司獲利不佳，急于脫手的情況

　　E.管理層收購中多采用杠桿收購方式

　　【答案】ACDE

　　【解析】股票對價方式可能會稀釋企業(yè)集閉原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平;所以選項(xiàng)B不正確。

　　【例題·單選題】下列關(guān)于杠桿收購方式的表述中，正確的是( )。(2015年)

　　A.必須保證較高比率的自有資金

　　B.可以避免并購企業(yè)的大量現(xiàn)金流出，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險

　　C.可以保護(hù)并購企業(yè)的利潤，任何企業(yè)都可以采用這種方式

　　D.多用于管理層收購

　　【答案】D

　　【解析】杠桿并購需要目標(biāo)公司具備如下條件：①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量;②公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力;③具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn);④有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍等。因此，管理層收購中多采用杠桿收購方式。

　　(五)并購后的一體化整合

　　企業(yè)并購后的整合工作包括財(cái)務(wù)整合、文化整合、人力資本整合、組織整合、經(jīng)營戰(zhàn)略整合等以系列整合。其中財(cái)務(wù)整合是核心的內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一。

　　財(cái)務(wù)整合的基本內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合、財(cái)務(wù)組織的整合、財(cái)務(wù)管理制度的整合、會計(jì)核算體系的整合、資產(chǎn)與債務(wù)的整合、業(yè)績考評體系的整合。

　　預(yù)祝考生們2016年稅務(wù)師考試輕松過關(guān)!